Barcelona, 21 de maig de 2022

El consell d’administració de Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S.A. (la “Societat”), de conformitat amb la normativa legal i estatutària en vigor, ha acordat convocar als accionistes de la Societat a junta general ordinària d’accionistes, que se celebrarà, en primera convocatòria, a la Cambra Oficial de Comerç, Indústria, Serveis i Navegació de Barcelona, Avinguda Diagonal, 452, 08006 Barcelona, el dia 22 de juny de 2022, a les 10:00 hores, i en segona convocatòria, en el mateix lloc i hora, el dia 23 de juny de 2022, a fi de deliberar i resoldre sobre els assumptes compresos en el ordre del dia que s’indica a continuació.

El consell d’administració ha acordat que l’assistència a la junta també es pugui fer, preferentment, mitjançant l’ús de mitjans telemàtics que permetin la connexió en temps real amb el lloc de celebració de la junta general, tal i com es detalla a continuació.

La junta general ordinària d’accionistes de la Societat es convoca a fi de deliberar i resoldre sobre els assumptes compresos en el següent.

 

ORDRE DEL DIA

  1. Ratificació de la vàlida constitució de la Junta General d’Accionistes, de l’ordre del dia i dels càrrecs de President i Secretari.
  2. Examen i aprovació dels Comptes Anuals individuals de l’exercici tancat a 31 de desembre de 2021.
  3. Examen i aprovació de l’aplicació del resultat de l’exercici tancat a 31 de desembre de 2021.
  4. Examen i aprovació de la gestió social del consell d’administració corresponent a l’exercici 2021.
  5. Examen i aprovació dels Comptes Anuals consolidats de l’exercici tancat a 31 de desembre de 2021.
  6. Creació de l’article 14 bis dels estatuts socials.
  7. Modificació de l’article 21 dels estatuts socials.
  8. Creació de l’article 14è bis i modificació de l’article 26è del reglament de la junta general d’accionistes
  9. Autorització al consell d’administració, durant el termini de cinc anys, per a augmentar el capital social en els termes i amb els límits recollits en la llei, amb la facultat d’excloure el dret de subscripció preferent dels accionistes limitada a un màxim conjunt del 20% del capital social
  10. Autorització al consell d’administració, durant el termini de cinc anys, per a emetre obligacions canviables i/o convertibles en accions i warrants per un import de fins a 30.000.000 euros, amb la facultat d’excloure el dret de subscripció preferent dels accionistes limitada a un màxim conjunt del 20% del capital social.
  11. Determinació de l’import màxim de la remuneració dels consellers per a l’exercici 2022
  12. Precs i preguntes.
  13. Delegació de facultats.
  14. Redacció, lectura i aprovació, en el seu cas, de l’acta.

 

Complement de convocatòria

D’acord amb l’article 172 de la Llei de Societats de Capital, els accionistes que representin, almenys, el cinc per cent del capital social de la Societat, podran sol·licitar que es publiqui un complement a la convocatòria d’una junta general d’accionistes incloent un o més punts en l’ordre del dia. L’exercici d’aquest dret haurà de fer-se mitjançant notificació fefaent que haurà de rebre’s en el domicili social dins dels cinc dies següents a la publicació de la convocatòria.

 

Dret d’informació

D’acord amb el que disposen la Llei de Societats de Capital i l’article 6 dels estatuts socials de la Societat, es posa en coneixement dels accionistes que, a partir del moment de publicació de la convocatòria, podran examinar en el domicili social i en la pàgina web corporativa de la Societat, així com sol·licitar el lliurament de manera immediata o l’enviament gratuït, del text íntegre de les propostes d’acords que integrin l’ordre del dia i que el consell d’administració sotmet a l’aprovació de la junta general d’accionistes, així com de la documentació següent:

 

(i) Comptes anuals sotmesos a l’aprovació de la junta general, així com l’informe de gestió i auditoria, tots ells corresponents a l’exercici social tancat a 31 de desembre de 2021.

(ii) Informe formulat pel consell d’administració en relació amb la modificació de determinats articles dels estatuts socials.

(iii) Informe formulat pel consell d’administració en relació amb la modificació de determinats articles del reglament de la junta general.

(iv) Informe formulat pel consell d’administració en relació amb la proposta d’autorització al consell d’administració, durant el termini de cinc anys, per a augmentar el capital social en els termes i amb els límits recollits en la llei, amb la facultat d’excloure el dret de subscripció preferent dels accionistes limitada a un màxim conjunt del 20% del capital social.

(v) Informe formulat pel consell d’administració en relació amb la proposta d’autorització al consell d’administració durant el termini de cinc anys, per a emetre obligacions canviables i/o convertibles en accions i warrants per un import de fins a 30.000.000 euros, amb la facultat d’excloure el dret de subscripció preferent dels accionistes limitada a un màxim conjunt del 20% del capital social.

(vi) Targeta d’assistència, delegació i vot a distància.

(vii) Instruccions d’accés pel seguiment de la junta en temps real (streaming).

 

Així mateix, i de conformitat amb el que s’estableix en l’article 197 de la Llei de Societats de Capital, des de la data de publicació de la present convocatòria i fins al setè dia anterior al previst per a la celebració de la junta general d’accionistes, els accionistes podran sol·licitar, per escrit al consell d’administració, les informacions o aclariments que estimin, o formular per escrit les preguntes que considerin pertinents sobre els assumptes compresos en l’ordre del dia. A aquest efecte, les sol·licituds d’informació podran realitzar-se pels accionistes mitjançant el lliurament de la petició o enviament per correu al consell d’administració, en el domicili social de la Societat. Els accionistes també podran sol·licitar informacions o aclariments sobre les anteriors matèries, verbalment, durant la junta general d’accionistes.

 

Dret d’assistència i representació

Tindran dret a assistir a la junta els accionistes que, amb cinc dies d’antelació com a mínim a la data prevista de celebració de la junta general en primera convocatòria, acreditin trobar-se inscrits en els registres de detall de les entitats participants de la Societat de Gestió dels Sistemes de Registre, Compensació i Liquidació de Valors, S.A. (Iberclear) i, en cas d’assistència per mitjans telemàtics, es registrin adequadament en la pàgina web de la Societat de conformitat amb el procediment previst en el present anunci o, en cas d’assistència física, es proveeixin, a través de la respectiva entitat participant o mitjançant qualsevol altra forma admesa per la legislació vigent, de l’oportuna targeta d’assistència o certificat expedit per l’entitat dipositària corresponent. El registre de targetes d’assistència començarà una hora abans de l’assenyalada per a l’inici de la junta.

De conformitat amb la Llei de Societats de Capital, es permet l’agrupació d’accions i l’atorgament de representació a una altra persona per a assistir a la junta general, podent l’apoderament fer-se constar per correu postal o comunicació electrònica, tal com s’indica en l’apartat següent. L’assistència personal –ja sigui presencial o telemàtica– d’un accionista a la junta revocarà qualsevol delegació que hagués pogut realitzar amb anterioritat. Així mateix, la delegació serà sempre revocable pels mateixos mitjans pels quals s’hagués efectuat. Quan la Targeta de Delegació es lliuri a la Societat amb el nom del representant en blanc, la representació s’entendrà conferida a favor del president, de la secretària no consellera i del vicesecretari no conseller, indistintament. Si, en relació amb algun dels punts de l’ordre del dia, l’accionista que hagués atorgat la seva representació a una altra persona no marqués alguna de les caselles destinades a aquest efecte, s’entendrà que vota expressament a favor de la corresponent proposta del consell d’administració. En cas que en la junta general es votin propostes d’acord no formulades pel consell d’administració, el representant exercirà el vot en el sentit que estimi més favorable per als interessos de l’accionista representat.

 

Delegació i vot a distància

De conformitat amb els acords pel consell d’administració, els accionistes amb dret d’assistència podran delegar o emetre el seu vot sobre les propostes relatives a punts compresos en l’ordre del dia amb caràcter previ a la celebració de la junta, per mitjans de comunicació a distància, sempre que es garanteixi degudament la identitat de qui exerceixi els seus drets de delegació o vot, així com la seguretat de les corresponents comunicacions electròniques. L’accionista que desitgi delegar la seva representació o votar a distància ha d’indicar el sentit del seu vot per a cadascun dels punts inclosos en l’ordre del dia. Tal com s’anticipa en l’apartat anterior, si en relació amb algun dels punts de l’ordre del dia no indica el sentit del seu vot, s’entendrà que vota expressament a favor de les propostes del consell d’administració sobre els assumptes inclosos en l’ordre del dia formulat per aquest. En el cas que en la junta general es votin propostes d’acord no formulades pel consell d’administració, el representant exercirà el vot en el sentit que estimi més favorable per als interessos de l’accionista representat.

Amb la finalitat de facilitar la participació a distància d’aquells accionistes que així ho desitgin, de conformitat amb el que es preveu en l’article 16 dels estatuts socials es reputaran vàlides les delegacions o vots emesos per mitjans de comunicació a distància fins a 24 hores abans de la data prevista per a la celebració de la junta en primera convocatòria, això és, fins a les 10:00 hores del dia 21 de juny de 2022. L’objecte del citat termini és permetre que la Societat verifiqui la condició d’accionista de la persona que delega o vota per mitjans de comunicació a distància i el nombre d’accions de la seva propietat, als efectes de la qual la Societat contrastarà la informació proporcionada per cada accionista amb la qual li faciliti l’entitat encarregada del registre comptable de les seves accions. En relació amb les delegacions i vots emesos per mitjans electrònics, la Societat implantarà un sistema de datat electrònic a través de tercer i amb base en una font objectiva de certificació temporal (sistema de segellament horari o time stamping) per a acreditar el moment de la recepció de la delegació o vot electrònic.

Els mitjans de comunicació vàlids per a conferir la representació o l’emissió del vot a distància són els següents:

 

(a) Per correu postal

Per a delegar la representació o emetre el vot per correu postal, els accionistes hauran d’emplenar i signar la Targeta de Delegació o la Targeta de Vot a Distància, segons correspongui, que a aquest efecte la Societat publica en la seva pàgina web (https://corporatiu.parlem.com/). Una vegada emplenada i signada –amb signatura manuscrita– la Targeta en l’apartat corresponent, l’accionista haurà de fer-la arribar a la Societat, en el seu domicili social (Carrer Badajoz, número 145, 2a planta, Barcelona (08018)), a l’atenció del secretari del consell d’administració de Parlem Telecom Companyia de Telecomunicacions, S. A., juntament amb una còpia del document d’identitat de l’accionista, del certificat de titularitat d’accions, així com, en el seu cas, de l’apoderament o representació corresponent.

 

(b) Per comunicació electrònica

La delegació de la representació o, en el seu cas, el vot mitjançant comunicació electrònica podrà realitzar-se a través de qualsevol de les següents vies:

  • (i) Descarregant-se en la pàgina web de la Societat, en l’espai ‘Convocatòries’, la Targeta de Delegació o la Targeta de Vot a Distància, segons correspongui, i enviant-la oportunament emplenada i signada –amb signatura manuscrita–, juntament amb una còpia del document d’identitat de l’accionista i del certificat de titularitat d’accions, així com, en el seu cas, de l’apoderament o representació corresponent, per correu electrònic a l’adreça “accionista@parlem.com”.
  • (ii) A través del servei de delegació i vot a distància disponible en la secció habilitada a aquest efecte en la pàgina web de la Societat, emplenant el Formulari de registre per a posterior Delegació o Vot, segons correspongui, conforme a les instruccions que s’indiquen en aquests, així com qualssevol altres que apareguin especificades en cadascuna de les pantalles corresponents de la pròpia aplicació informàtica. Per a remetre la delegació o vot a distància per aquesta via els accionistes hauran d’identificar-se a través d’algun dels següents mitjans:
  • (i) Document Nacional d’Identitat Electrònic.
  • (ii) Certificat electrònic d’usuari reconegut, vàlid i vigent, del qual no consti la seva revocació, de conformitat amb el que es preveu en la Llei 59/2003, de 19 de desembre, de signatura electrònica, emès per l’Autoritat Pública de Certificació Espanyola (Ceres) dependent de la Fàbrica Nacional de Moneda i Timbre.
  • (iii) Credencials de “usuari i clau” que l’accionista o el seu representant rebrà en la seva adreça de correu electrònic, una vegada verificada la seva identitat i la seva condició de tal, contra sol·licitud de les mateixes a través de la secció habilitada a aquest efecte en la pàgina web de la Societat. L’accionista que desitgi acreditar la seva identitat a través de les credencials de “usuari i clau” haurà de sol·licitar-les a la Societat abans de les 10:00 hores del 21 de juny de 2022. Així mateix, els apoderats o representants que desitgin sol·licitar les credencials en nom de l’accionista persona jurídica hauran d’acreditar prèviament el poder que li permet actuar per compte de l’accionista persona jurídica i la seva identitat mitjançant enviament de la Targeta de Delegació o la Targeta de Vot a Distància expedida a nom de l’accionista persona jurídica per la Societat o per l’entitat en la qual l’accionista persona jurídica tingui dipositades les accions, degudament emplenada i signada, juntament amb una còpia del Document Nacional d’Identitat, Número d’Identificació d’Estranger o passaport del representant o apoderat i una còpia del document que acrediti el poder o el càrrec que li permet actuar per compte de l’accionista persona jurídica, a l’adreça de correu electrònic “accionista@parlem.com”, fins a les 10:00 hores del 21 de juny de 2022. Una vegada rebuda la documentació i després de la seva verificació per la Societat se li enviarà una confirmació i les credencials sol·licitades. Aquesta representació es presumirà que no s’ha revocat mentre no s’informi la Societat fefaentment en cas contrari.

La Societat es reserva el dret a modificar, restringir, suspendre o cancel·lar els mecanismes de delegació o votació a distància quan raons tècniques o de seguretat així ho aconsellin o imposin, i no serà responsable enfront de tercers per cap d’aquestes decisions, alienes a la seva voluntat, quan poguessin impedir la delegació o votació a distància segons s’ha previst. La Societat tampoc serà responsable dels perjudicis que poguessin ocasionar-se per sobrecàrregues, avaries, caigudes de línia, fallades en la connexió o eventualitats similars igualment alienes a la seva voluntat que poguessin impedir temporalment la utilització dels referits sistemes de delegació o votació electrònica.

 

Assistència per mitjans telemàtics

El consell d’administració ha acordat que l’assistència a la junta pugui també realitzar-se mitjançant l’ús de mitjans telemàtics que permetin la connexió en temps real amb el lloc de celebració de la junta general.

Accés a assistència telemàtica

 

(a) Registre i connexió d’accionistes i representants per a l’assistència telemàtica.

Els accionistes que desitgin assistir telemàticament a la junta general hauran de registrar-se en la pàgina web de la Societat (https://corporatiu.parlem.com/), des de les 9.00 hores i fins a les 9.45 hores del dia de celebració de la junta en primera o segona convocatòria, segons correspongui. No s’admetrà cap connexió per a l’exercici del dret d’assistència telemàtica fora de la franja horària indicada. Amb la finalitat d’acreditar la seva identitat, els accionistes o els seus representants hauran d’identificar-se mitjançant algun dels següents mitjans:

  • (i) Document Nacional d’Identitat Electrònic.
  • (ii) Certificat electrònic d’usuari reconegut, vàlid i vigent, del qual no consti la seva revocació, de conformitat amb el que es preveu en la Llei 59/2003, emès per l’Autoritat Pública de Certificació Espanyola (Ceres) dependent de la Fàbrica Nacional de Moneda i Timbre.
  • (iii) Les credencials de “usuari i clau” que l’accionista o el seu representant haurà d’haver rebut prèviament en la seva adreça de correu electrònic, una vegada verificada la seva identitat i la seva condició de tal, contra sol·licitud de les mateixes a través de la secció habilitada a aquest efecte en la pàgina web de la Societat. L’accionista que desitgi acreditar la seva identitat a través de les credencials de “usuari i clau” haurà de sol·licitar-les a la Societat abans de les 10:00 hores del 21 de juny de 2022. Així mateix, els apoderats o representants que desitgin sol·licitar les credencials en nom d’accionista persona jurídica hauran d’acreditar prèviament el poder que els permeti actuar per compte d’aquest accionista i la seva identitat mitjançant enviament d’una còpia del Document Nacional d’Identitat, Número d’Identificació d’Estranger o passaport del representant o apoderat i una còpia del document que acrediti el poder o el càrrec que li permet actuar per compte de l’accionista persona jurídica, a l’adreça de correu electrònic “accionista@parlem.com”, fins a les 10:00 hores del 21 de juny de 2022. Una vegada rebuda la documentació i després de la seva verificació per la Societat se li enviarà una confirmació i les credencials sol·licitades. Aquesta representació es presumirà que no s’ha revocat mentre no s’informi la Societat fefaentment en cas contrari.

Perquè un accionista pugui registrar-se en la pàgina web de la Societat i assistir telemàticament a la junta a través del seu representant o apoderat, el representant o apoderat que vagi a completar en el seu nom el procés de registre haurà d’acreditar prèviament la representació o el poder que li permeti actuar per compte de l’accionista i la seva identitat mitjançant enviament de la Targeta d’Assistència expedida a nom de l’accionista per la Societat o per l’entitat en la qual l’accionista tingui dipositades les accions, degudament emplenada i signada –amb signatura manuscrita–, juntament amb una còpia del Document Nacional d’Identitat, Número d’Identificació d’Estranger o passaport del representant o apoderat per a assistir telemàticament a la junta general, així com còpia del document que acrediti el poder o el càrrec que li permeti actuar per compte de l’accionista, a l’adreça de correu electrònic “accionista@parlem.com”, fins a les 10:00 hores del dia 21 de juny de 2022. Una vegada rebuda la documentació i després de la seva verificació per la Societat, el representant o apoderat podrà assistir telemàticament exercint la seva representació de conformitat amb el procediment aprovat pel consell d’administració.

No podran assistir telemàticament a la junta aquells accionistes i representants o apoderats seus que no hagin complert amb els requisits de registre previ en els termes i terminis contemplats en els apartats anteriors, de manera que, transcorreguda l’hora límit establerta per al registre, no s’admetran assistències telemàtiques addicionals.

 

(b) Drets d’intervenció, informació i proposta

Les intervencions, sol·licituds d’informació i les propostes d’acord, quan procedeixin, podran ser remeses per escrit a través de l’enllaç habilitat a aquest efecte en la pàgina web de la Societat des del moment del registre en la mateixa i fins que es tanqui el torn d’intervencions, la qual cosa s’indicarà oportunament durant el transcurs de la junta general. Els escrits hauran de tenir una extensió màxima de 2.000 caràcters i estaran a la disposició de la resta d’accionistes a través de la citada pàgina web. Així mateix, els assistents per via telemàtica podran participar en temps real en la reunió mitjançant vídeo a través de l’enllaç facilitat a aquest efecte en la pàgina web de la Societat per a exercitar els seus drets d’intervenció, informació i proposta. En el cas que els accionistes i representants vulguin que la seva intervenció consti en l’acta de la reunió, així hauran d’indicar-lo de manera clara i expressa en l’encapçalament del seu escrit o a l’inici de la seva intervenció per vídeo. Les sol·licituds d’informació o aclariments dels accionistes i representants que assisteixin telemàticament seran contestades verbalment durant la junta general o per escrit dins dels set dies següents a la seva celebració.

 

(c) Dret de vot

Els accionistes i representants que assisteixin a la junta general de manera telemàtica podran votar les propostes d’acord corresponents als punts de l’ordre del dia a través de l’enllaç i formulari de vot habilitat a aquest efecte en la pàgina web de la Societat, des del moment mateix del seu registre fins al moment en què es doni per finalitzada la votació de cada proposta d’acord durant la junta, la qual cosa s’indicarà oportunament durant el transcurs d’aquesta. La Societat remetrà a cada accionista confirmació electrònica de la recepció del seu vot. L’emissió del vot per via telemàtica de les propostes d’acord corresponents a punts no inclosos en l’ordre del dia, en el seu cas, es realitzarà a través de l’enllaç i formulari de vot habilitat a aquest efecte en la pàgina web de la Societat, des del moment de la seva lectura per a procedir al seu vot fins al moment en què es doni per finalitzada la votació, la qual cosa també s’indicarà oportunament durant el transcurs de la junta.

 

(d) Regles de prelació

L’assistència presencial o telemàtica de l’accionista o del seu representant deixarà sense efecte el vot o la delegació realitzats amb anterioritat per qualsevol altre procediment establert per la Societat. En cas que un accionista exercís vàlidament tant el vot a distància com la delegació, prevaldrà el primer sobre la segona. Així mateix, el vot i la delegació mitjançant comunicació electrònica prevaldran enfront dels emesos per correu postal.

 

(e) Altres

La Societat es reserva el dret a modificar, restringir, suspendre o cancel·lar els mecanismes d’assistència telemàtica a la junta quan raons tècniques o de seguretat l’aconsellin o imposin. En tal cas, la Societat farà pública aquesta circumstància en la forma deguda i amb la suficient antelació per qualsevol mitjà que consideri oportú, informant de qualsevol mecanisme alternatiu que, en el seu cas, pogués habilitar-se i, en tot cas, dels altres mitjans de comunicació a distància a la disposició dels accionistes per a l’emissió o delegació del vot. La Societat no serà responsable enfront de tercers per cap d’aquestes decisions, alienes a la seva voluntat, que poguessin restringir o impedir l’assistència telemàtica segons ha quedat prevista. La Societat tampoc serà responsable dels perjudicis que poguessin ocasionar-se per sobrecàrregues, avaries, caigudes de línia, fallades en la connexió o eventualitats similars igualment alienes a la seva voluntat que impedeixin temporalment la utilització dels sistemes d’assistència telemàtica.

 

Retransmissió de la junta general d’accionistes

S’informa els accionistes que la junta general serà transmesa en temps real (streaming) a través de la pàgina web de la Societat (https://corporatiu.parlem.com/), en l’espai ‘Convocatòries’, on trobaran les instruccions d’accés. Es fa notar als accionistes que l’accés a la retransmissió en temps real (streaming) de la junta a través de l’espai indicat no suposarà per si mateixa l’assistència telemàtica a la junta ni els permetrà participar en la mateixa mitjançant l’exercici dels drets de vot o intervenció que els assisteixen, per a això haurà de seguir-se el procediment indicat en l’apartat precedent.

 

Informació complementària

Tenint en compte la subsistència de circumstàncies d’ordre sanitari lligades a la pandèmia de la Covid-19, la Societat recomana que els accionistes participin en la junta a través de mitjans de participació a distància i informarà a través de la seva pàgina web de qualssevol canvis o mesures particulars a adoptar per aquesta causa, si escau, en relació amb la celebració d’aquesta. En tot cas, es prega als accionistes que en els dies previs a la celebració de la junta consultin les possibles indicacions addicionals que puguin practicar-se en la pàgina web (https://corporatiu.parlem.com/), on es facilitarà l’última informació disponible a cada moment, tot això encaminat al fet que els accionistes que ho considerin puguin exercir plenament els seus drets, sense presència física.

En tot cas, la Societat prendrà quantes mesures consideri convenients o necessàries per a protegir la salut dels seus accionistes, administradors, proveïdors, i empleats, reservant-se a tal fi el dret a limitar o suprimir l’assistència presencial a la junta de conformitat amb el que a cada moment disposi sobre aquest tema la normativa aplicable.

 

A Barcelona, a 21 de maig de 2022

 

firma_ernest

Ernest Pérez-Mas
President del consell d’administració